Corte di giustizia dell'Unione Europea
Quinta Sezione
Sentenza 12 febbraio 2026

Presidente: Arastey Sahún - Relatore: Smulders

«Rinvio pregiudiziale - Politica estera e di sicurezza comune - Misure restrittive adottate in considerazione delle azioni della Russia che destabilizzano la situazione in Ucraina - Regolamento (UE) n. 833/2014 - Articolo 5 duodecies, paragrafo 1, lettera c) - Divieto di aggiudicare e di proseguire l'esecuzione di qualsiasi contratto di appalto pubblico o di concessione a o con una persona fisica o giuridica, un'entità o un organismo che agiscono "per conto o sotto la direzione" di un'"entità di cui alla lettera a) o b) del presente paragrafo" - Aggiudicazione di un contratto di appalto pubblico da parte delle autorità di uno Stato membro a una società residente della quale due dei tre membri del consiglio di amministrazione sono cittadini russi e uno di essi, presidente e amministratore delegato dello stesso consiglio di amministrazione, è anche amministratore unico della società madre della società di cui si tratta».

Nella causa C‑313/24, avente ad oggetto la domanda di pronuncia pregiudiziale proposta alla Corte, ai sensi dell'articolo 267 TFUE, dal Consiglio di Stato (Italia), con ordinanza del 26 aprile 2024, pervenuta in cancelleria il 29 aprile 2024, nel procedimento Opera Laboratori Fiorentini SpA contro Ministero della Cultura, Gallerie degli Uffizi, A.L.E.S. - Arte Lavoro e Servizi SpA, nei confronti di: Scudieri International Srl.

[...]

1. La domanda di pronuncia pregiudiziale verte sull'interpretazione dell'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, lettera c), del regolamento (UE) n. 833/2014 del Consiglio, del 31 luglio 2014, concernente misure restrittive in considerazione delle azioni della Russia che destabilizzano la situazione in Ucraina (GU 2014, L 229, pag. 1), come modificato dal regolamento (UE) 2022/576 del Consiglio, dell'8 aprile 2022 (GU 2022, L 111, pag. 1; in prosieguo: il «regolamento n. 833/2014»).

2. Tale domanda è stata presentata nell'ambito di una controversia tra, da un lato, l'Opera Laboratori Fiorentini SpA e, dall'altro, il Ministero della Cultura (Italia), le Gallerie degli Uffizi (Italia), la A.L.E.S. - Arte Lavoro e Servizi SpA e la Scudieri International Srl vertente sulla legittimità dell'aggiudicazione a quest'ultima società di un contratto di appalto pubblico di fornitura di taluni servizi alle Gallerie degli Uffizi, per il motivo che tale aggiudicazione sarebbe contraria al divieto previsto all'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, lettera c), del regolamento n. 833/2014.

Contesto normativo

Diritto dell'Unione

Regolamento 2022/576

3. I considerando da 2 a 4 del regolamento 2022/576 così recitano:

«(2) Il regolamento (UE) n. 833/2014 attua alcune misure di cui alla [decisione 2014/512/PESC del Consiglio, del 31 luglio 2014, concernente misure restrittive in considerazione delle azioni della Russia che destabilizzano la situazione in Ucraina (GU 2014, L 299, pag. 13)].

(3) In data 8 aprile 2022 il Consiglio ha adottato la [decisione (PESC) 2022/578, che modifica la decisione 2014/512/PESC concernente misure restrittive in considerazione delle azioni della Russia che destabilizzano la situazione in Ucraina (GU 2022, L 111, pag. 70)]. Essa amplia l'elenco dei componenti sottoposti ad autorizzazione atti a contribuire al rafforzamento militare e tecnologico della Russia o allo sviluppo del suo settore della difesa e della sicurezza. Essa introduce ulteriori restrizioni all'importazione di taluni beni provenienti dalla Russia, in particolare carbone e altri combustibili fossili solidi. Introduce anche ulteriori restrizioni alle esportazioni verso la Russia, in particolare di carboturbi e altri beni.

(4) La decisione (PESC) 2022/578 vieta inoltre l'aggiudicazione e la prosecuzione dell'esecuzione di contratti di appalto pubblico e di concessione con cittadini russi ed entità od organismi stabiliti in Russia».

Decisione 2022/578

4. I considerando 5 e 6 della decisione 2022/578 così recitano:

(5) Nelle conclusioni del 24 marzo 2022 il Consiglio europeo ha dichiarato che la guerra di aggressione della Russia nei confronti dell'Ucraina viola palesemente il diritto internazionale e sta causando ingenti perdite di vite umane e numerosi feriti tra i civili e che l'Unione rimane pronta a colmare le lacune e a contrastare l'elusione effettiva e possibile delle misure restrittive già adottate, nonché a procedere rapidamente con ulteriori severe sanzioni coordinate nei confronti della Russia e della Bielorussia al fine di ostacolare le capacità russe di proseguire l'aggressione.

(6) In vista della gravità della situazione e in risposta all'aggressione militare russa nei confronti dell'Ucraina, è opportuno introdurre ulteriori misure restrittive. (...) È inoltre opportuno vietare l'aggiudicazione e la prosecuzione dell'esecuzione di contratti di appalto pubblico e di concessione con cittadini russi ed entità od organismi stabiliti in Russia. (...)».

Decisione 2014/512

5. L'articolo 1 nonies, paragrafo 1, della decisione 2014/512, come modificata dalla decisione (PESC) 2022/1271 del Consiglio, del 21 luglio 2022 (GU 2022, L 193, pag. 196) è formulato come segue:

«È vietato aggiudicare o proseguire l'esecuzione di qualsiasi contratto di appalto pubblico o di concessione rientrante nell'ambito di applicazione [della direttiva 2014/23/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 febbraio 2014, sull'aggiudicazione dei contratti di concessione (GU 2014, L 94, pag. 1), della direttiva 2014/24/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 febbraio 2014, sugli appalti pubblici e che abroga la direttiva 2004/18/CE (GU 2014, L 94, pag. 65), della direttiva 2014/25/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 febbraio 2014, sulle procedure d'appalto degli enti erogatori nei settori dell'acqua, dell'energia, dei trasporti e dei servizi postali e che abroga la direttiva 2004/17/CE (GU 2014, L 94, pag. 243), e della direttiva 2009/81/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 13 luglio 2009, relativa al coordinamento delle procedure per l'aggiudicazione di taluni appalti di lavori, di forniture e di servizi nei settori della difesa e della sicurezza da parte delle amministrazioni aggiudicatrici/degli enti aggiudicatori, e recante modifica delle direttive 2004/17/CE e 2004/18/CE (GU 2009, L 216, pag. 76)] (...) a o con:

a) un cittadino russo, una persona fisica residente in Russia o una persona giuridica, un'entità o un organismo stabiliti in Russia;

b) una persona giuridica, un'entità o un organismo i cui diritti di proprietà sono direttamente o indirettamente detenuti per oltre il 50% da un'entità di cui alla lettera a); oppure

c) una persona fisica o giuridica, un'entità o un organismo che agiscono per conto o sotto la direzione di un'entità di cui alla lettera a) o b), compresi, se rappresentano oltre il 10% del valore del contratto, subappaltatori, fornitori o soggetti sulle cui capacità si fa affidamento ai sensi delle direttive 2009/81/CE, 2014/23/UE, 2014/24/UE e 2014/25/UE». Regolamento n. 833/2014

6. Il considerando 2 del regolamento n. 833/2014 enuncia quanto segue:

«Il 22 luglio 2014 il Consiglio [dell'Unione europea] ha concluso che, qualora la Russia non risponda alle richieste formulate nelle conclusioni del Consiglio europeo del 27 giugno 2014 e nelle conclusioni del Consiglio del 22 luglio, si tiene pronto a introdurre senza indugio un pacchetto di ulteriori misure restrittive significative. Si ritiene pertanto opportuno applicare misure restrittive supplementari onde aumentare i costi delle azioni intraprese dalla Russia per compromettere l'integrità territoriale, la sovranità e l'indipendenza dell'Ucraina e onde promuovere una soluzione pacifica della crisi. (...)».

7. Ai sensi dell'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, del regolamento n. 833/2014:

«È vietato aggiudicare o proseguire l'esecuzione di qualsiasi contratto di appalto pubblico o di concessione rientrante nell'ambito di applicazione delle direttive sugli appalti pubblici (...), a o con:

a) un cittadino russo o una persona fisica o giuridica, un'entità o un organismo stabiliti in Russia;

b) una persona giuridica, un'entità o un organismo i cui diritti di proprietà sono direttamente o indirettamente detenuti per oltre il 50% da un'entità di cui alla lettera a) del presente paragrafo; oppure

c) una persona fisica o giuridica, un'entità o un organismo che agiscono per conto o sotto la direzione di un'entità di cui alla lettera a) o b) del presente paragrafo,

compresi, se rappresentano oltre il 10% del valore del contratto, subappaltatori, fornitori o soggetti sulle cui capacità si fa affidamento ai sensi delle direttive sugli appalti pubblici».

8. L'articolo 1, punto 25, del regolamento (UE) 2025/395 del Consiglio, del 24 febbraio 2025, che modifica il regolamento (UE) n. 833/2014, concernente misure restrittive in considerazione delle azioni della Russia che destabilizzano la situazione in Ucraina (GU 2025, L 395, pag. 1), ha sostituito la lettera c) dell'articolo 5 duodecies del regolamento n. 833/2014 con il seguente testo:

«una persona fisica o giuridica, un'entità o un organismo che agisce per conto o sotto la direzione di una persona fisica o giuridica, un'entità o un organismo di cui alla lettera a) o b)». Diritto italiano

9. L'articolo 2380 bis del Codice civile così dispone:

«La gestione dell'impresa (...) spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. (...)

L'amministrazione della società può essere affidata anche a non soci.

(...)».

10. L'articolo 2475 del codice civile, intitolato «Amministrazione della società», prevede, al suo comma 1, quanto segue:

«(...) Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'amministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci (...)».

11. L'articolo 2475 bis di tale codice, rubricato «Rappresentanza della società», dispone, al suo comma 1, quanto segue:

«Gli amministratori hanno la rappresentanza generale della società».

12. L'articolo 2497 di detto codice è così formulato:

«Le società o gli enti che, esercitando attività di direzione e coordinamento di società, agiscono nell'interesse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società medesime, sono direttamente responsabili nei confronti dei soci di queste per il pregiudizio arrecato alla redditività ed al valore della partecipazione sociale, nonché nei confronti dei creditori sociali per la lesione cagionata all'integrità del patrimonio della società. (...)

(...)».

13. Ai sensi dell'articolo 2497 sexies dello stesso codice:

«Ai fini di quanto previsto nel presente capo, si presume salvo prova contraria che l'attività di direzione e coordinamento di società sia esercitata dalla società o ente tenuto al consolidamento dei loro bilanci o che comunque le controlla (...)».

Procedimento principale e questione pregiudiziale

14. In esito ad una gara d'appalto l'autorità denominata «Ministero della Cultura - Gallerie degli Uffizi (Italia)», con decisione del 25 novembre 2022, nella sua qualità di amministrazione aggiudicatrice, ha attribuito il contratto di appalto dei servizi di caffetteria e piccola ristorazione presso Palazzo Pitti e il giardino di Boboli, due siti facenti parte del complesso museale delle Gallerie degli Uffizi, per la durata di dieci anni e per l'importo di EUR 8 892 215, oltre imposta sul valore aggiunto (IVA), alla Scudieri International, società di diritto italiano, che aveva ottenuto il punteggio più elevato tra quattro offerenti. Un altro offerente, l'Opera Laboratori Fiorentini, anch'essa società di diritto italiano, aveva ottenuto il secondo punteggio migliore.

15. Quest'ultima società ha contestato la legittimità del provvedimento di aggiudicazione dinanzi al Tribunale amministrativo regionale per la Toscana (Italia), sostenendo, in particolare, che l'aggiudicazione di tale contratto di appalto pubblico alla Scudieri International costituiva una violazione del divieto previsto all'articolo 5 duodecies del regolamento n. 833/2014, per il motivo che, durante la gara d'appalto, due dei tre membri del consiglio di amministrazione di tale società avevano la cittadinanza russa, e uno di essi era, inoltre, non solo il presidente del consiglio di amministrazione e l'amministratore delegato di quest'ultima, ma anche l'amministratore unico della Sielna SpA, società di diritto italiano che deteneva il 90% del capitale sociale della Scudieri International.

16. Con sentenza del 25 maggio 2023, tale giudice nazionale ha respinto il ricorso dell'Opera Laboratori Fiorentini con la motivazione che l'interpretazione, difesa da quest'ultima, dell'articolo 5 duodecies del regolamento n. 833/2014 avrebbe avuto l'effetto di operare un'applicazione estensiva di detto divieto, dal momento che l'aggiudicataria, la Scudieri International, era una società di diritto italiano con sede nel territorio nazionale e partecipata dalla Sielna, anch'essa società di diritto italiano i cui soci erano persone fisiche non aventi la cittadinanza russa.

17. Investito dell'appello proposto dalla Opera Laboratori Fiorentini contro tale sentenza, il Consiglio di Stato (Italia), giudice del rinvio, rileva che, secondo la ricorrente la Scudieri International avrebbe dovuto essere esclusa dalla gara d'appalto poiché l'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, lettera c), del regolamento n. 833/2014 pone un divieto di aggiudicazione dei contratti di appalto pubblico, in particolare, ad operatori economici che agiscono «per conto e sotto la direzione» di un cittadino russo e che, nel caso di specie, la società aggiudicataria si troverebbe «sotto la direzione» di cittadini russi, ossia i due amministratori di cittadinanza russa di tale società.

18. Il giudice del rinvio sottolinea che, da un lato, la Scudieri International sostiene, in particolare, che poiché l'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, del regolamento n. 833/2014 ha lo scopo di impedire il finanziamento delle attività di guerra della Federazione russa in Ucraina mediante l'aggiudicazione di contratti di appalto pubblico a società a capitale russo e, dato che esso riguarda il beneficiario effettivo dell'aggiudicazione, la cittadinanza degli amministratori della società aggiudicataria non rileva e che importa solo la cittadinanza degli azionisti di tale società.

19. Tale deduzione sarebbe confermata, da un lato, dal fatto che, in un documento intitolato «Consolidated FAQs on the implementation of Council Regulation n o 833/2014 and Council Regulation n o 269/2014» («Domande consolidate sull'attuazione del regolamento n. 833/2014 del Consiglio e del regolamento n. 269/2014 del Consiglio»), la Commissione europea, interrogata sulla questione se una società stabilita in Germania, il cui amministratore delegato è di cittadinanza russa e risiede in Germania, sia esclusa dall'aggiudicazione o dall'esecuzione di contratti di appalto pubblico, ha risposto che ciò non accade poiché «il contratto è sottoscritto con la società stabilita in Germania e non con il suo amministratore delegato».

20. Dall'altro lato, per quanto riguarda il riferimento all'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, lettera c), del regolamento n. 833/2014 alla «direzione» assunta da un'entità di cui alla lettera a) o b) di tale paragrafo 1, la Scudieri International sostiene che gli amministratori non dirigono la società, ma la gestiscono. Nel diritto italiano esiste una differenza netta tra la «gestione» di una società, spettante agli amministratori, come attestano gli articoli 2380 bis, 2475 e 2475 bis del codice civile, e la «direzione» della società che è riservata agli azionisti o soci di quest'ultima, come risulta dagli articoli 2497 e 2497 sexies di tale codice. Pertanto, gli amministratori non possono assumere la «direzione» della società, ai sensi di detto articolo 5 duodecies, paragrafo 1, lettera c), per cui tale disposizione non si applicherebbe all'aggiudicazione, da parte delle autorità di uno Stato membro, di un contratto di appalto pubblico a una società residente gestita da amministratori di cittadinanza russa.

21. Infine, il giudice del rinvio ritiene che l'interpretazione dell'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, lettera c), del regolamento n. 833/2014 sia incerta sotto un altro profilo. Si porrebbe infatti la questione se l'espressione «entità di cui alla lettera a) o b) del presente paragrafo», ai sensi di tale disposizione, debba essere intesa restrittivamente, nel senso di riferirsi solo alle ipotesi in cui la «direzione» sia assunta da un'«entità» di cui all'elenco dei soggetti di diritto ai quali si applicano i divieti previsti all'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, lettere a) e b), di tale regolamento, il che escluderebbe in particolare la «direzione» assunta da cittadini russi dall'ambito di applicazione dell'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, lettera c), di detto regolamento, o se tale espressione debba essere intesa in senso ampio, come facente riferimento all'insieme di detti soggetti di diritto, ivi compresi, quindi, i cittadini russi.

22. Date tali circostanze, il Consiglio di Stato ha deciso di sospendere il procedimento e di sottoporre alla Corte la seguente questione pregiudiziale:

«se la disposizione di cui all'[articolo 5 duodecies, paragrafo 1, lettera c), del regolamento n. 833/2014], nella parte in cui stabilisce il divieto di aggiudicare appalti e concessioni [a] o di proseguire contratti con "una persona fisica o giuridica, un'entità o un organismo che agiscono per conto o sotto la direzione di un'entità di cui alla lettera a) o b) del presente paragrafo (...)", si interpreta nel senso che il divieto si applica [qualora il contratto di appalto venga aggiudicato] ad una società di diritto italiano con sede nel territorio nazionale, partecipata da società italiana e con soci persone fisiche non cittadini russi, ma della quale due componenti su tre del consiglio di amministrazione sono cittadini russi e uno dei quali, Presidente e amministratore delegato dello stesso consiglio di amministrazione, è anche amministratore unico della società madre al 90%».

Sulla questione pregiudiziale

23. Con la questione, il giudice del rinvio chiede, in sostanza, se l'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, lettera c), del regolamento n. 833/2014 debba essere interpretato nel senso che il divieto di aggiudicare o proseguire l'esecuzione di qualsiasi contratto di appalto pubblico a o con «una persona fisica o giuridica, un'entità o un organismo che agiscono per conto o sotto la direzione» di un'«entità» di cui all'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, lettera a) o b), di tale regolamento si applica qualora un contratto di appalto pubblico venga aggiudicato dalle autorità competenti di uno Stato membro a una società residente della quale due dei tre membri del consiglio di amministrazione siano cittadini russi e uno di essi, presidente e amministratore delegato dello stesso consiglio di amministrazione, sia anche amministratore unico della società madre della società di cui si tratta.

24. A tal riguardo, occorre osservare che l'espressione «per conto o sotto la direzione», che figura all'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, lettera c), del regolamento n. 833/2014, non è definita dal legislatore dell'Unione e che tale disposizione non contiene alcun rinvio espresso al diritto degli Stati membri per determinare il suo significato e la sua portata.

25. Ebbene, in conformità a una giurisprudenza costante, dalla necessità di garantire tanto l'applicazione uniforme del diritto dell'Unione quanto il principio di uguaglianza discende che i termini di una disposizione del diritto dell'Unione che non contenga alcun espresso richiamo al diritto degli Stati membri ai fini della determinazione del suo senso e della sua portata devono di norma essere oggetto, nell'intera Unione, di un'interpretazione autonoma e uniforme, da effettuarsi tenendo conto non solo dei termini di tale disposizione, ma anche del suo contesto e degli obiettivi perseguiti dalla legislazione di cui fa parte (sentenze del 18 gennaio 1984, Ekro, 327/82, EU:C:1984:11, punto 11, e del 15 aprile 2021, The North of England P & I Association, C‑786/19, EU:C:2021:276, punto 48 e giurisprudenza citata).

26. Ne consegue che, per elaborare una siffatta interpretazione autonoma e uniforme, sono irrilevanti le disposizioni del codice civile di diritto societario invocate dinanzi al giudice del rinvio adducendo che esse stabilirebbero una distinzione netta tra la «direzione» di una società, riservata ai suoi azionisti o proprietari e a cui si riferirebbe il termine «instructions» di cui all'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, lettera c), del regolamento n. 833/2014 («direzione» nella versione in lingua italiana di tale disposizione), e l'«amministrazione» o la «gestione» di una società da parte dei suoi amministratori, a cui tale termine non si riferirebbe.

27. Sembra altresì opportuno rilevare che l'articolo 1 nonies, paragrafo 1, della decisione 2014/512, come modificata dalla decisione 2002/1271, che, come risulta dal considerando 2 del regolamento 2022/576, l'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, lettera c), del regolamento n. 833/2014 mira ad attuare, non è utile all'interpretazione di quest'ultima disposizione, poiché la formulazione di queste due disposizioni è quasi identica.

28. Per quanto riguarda, in primo luogo, la formulazione dell'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, lettera c), del regolamento n. 833/2014 e, in particolare, la locuzione «per conto o sotto la direzione» ivi contenuta, occorre ricordare che, secondo giurisprudenza costante, la formulazione di una disposizione del diritto dell'Unione usata in una delle versioni linguistiche non può fungere da unico fondamento per l'interpretazione di tale disposizione o vedersi riconosciuta priorità rispetto alle altre versioni linguistiche. Tale modo di procedere sarebbe in contrasto con la necessità di applicare in modo uniforme il diritto dell'Unione. In caso di difformità tra le diverse versioni linguistiche, la disposizione di cui si tratta deve essere intesa in funzione del sistema e della finalità della normativa di cui fa parte (v. sentenze del 25 marzo 2010, Helmut Müller, C‑451/08, EU:C:2010:168, punto 38, e del 15 aprile 2021, The North of England P & I Association, C‑786/19, EU:C:2021:276, punto 54 e giurisprudenza citata).

29. Da un confronto delle versioni linguistiche di tale disposizione risulta, da un lato, che l'espressione «per conto di», utilizzata, in particolare, nelle versioni in lingua francese, italiana e maltese, è sostituita da quella «in nome di» in diverse altre versioni, quali quelle in lingua danese, tedesca, greca, neerlandese, portoghese e rumena, e che, nella versione in lingua spagnola, queste due espressioni figurano entrambe come opzioni. Dall'altro lato, per quanto riguarda l'espressione «selon les instructions» [secondo le istruzioni], alcune versioni linguistiche della medesima disposizione ricorrono ciascuna a un'espressione simile, come le versioni in lingua danese, tedesca, greca, neerlandese, rumena e svedese, mentre altre versioni linguistiche, come quelle in lingua spagnola, inglese, italiana, maltese e portoghese, utilizzano un concetto che, in francese, significa piuttosto «sous la direction» [sotto la direzione].

30. Tenuto conto di tale divergenza tra le versioni linguistiche dell'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, lettera c), del regolamento n. 833/2014, non si può dedurre dalla sola formulazione di tale disposizione che il divieto da essa previsto non si applichi in una situazione in cui cittadini russi fanno parte del consiglio di amministrazione della società alla quale è stato aggiudicato un contratto di appalto pubblico, perché, in generale, in forza del diritto nazionale applicabile, un amministratore disporrebbe solo di poteri di gestione della società coinvolta e non di poteri di «direzione» di quest'ultima.

31. Infine, per quanto riguarda la questione, che si pone il giudice del rinvio, se l'espressione «entità di cui alla lettera a) o b) del presente paragrafo» contenuta nell'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, lettera c), del regolamento n. 833/2014 debba essere interpretata restrittivamente, nel senso di riferirsi soltanto alla parola «entità», come contenuta nell'elenco dei soggetti di diritto ai quali si applicano i divieti previsti all'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, lettere a) e b), di tale regolamento, il che escluderebbe in particolare i cittadini russi, o se tale espressione debba essere intesa in senso ampio come facente riferimento all'insieme di detti soggetti di diritto, ivi compresi quindi i cittadini russi, si deve osservare che, sebbene talune versioni linguistiche dell'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, lettera c), di detto regolamento, come quelle in lingua inglese, francese o neerlandese, possano far pensare che una siffatta interpretazione restrittiva di tale espressione debba prevalere, altre versioni linguistiche, come quelle in lingua spagnola, tedesca o rumena, giocano piuttosto a favore di un'interpretazione estensiva della medesima, poiché utilizzano l'espressione «una delle entità menzionate alla lettera a) o b) del presente paragrafo».

32. Ne consegue che la risposta a tale questione non può neppure essere desunta alla luce della sola formulazione dell'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, lettera c), del regolamento n. 833/2014, ma necessita del ricorso a un'interpretazione contestuale e teleologica di tale disposizione.

33. In secondo luogo, quanto all'interpretazione contestuale dell'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, lettera c), del regolamento n. 833/2014, occorre osservare, anzitutto, che la lettera c) è a complemento dell'elenco dei divieti che figurano alle due lettere precedenti, cosicché detta lettera c) stabilisce una categoria residuale di divieti, che mira ad impedire che quelli previsti alle due lettere precedenti possano essere elusi, privando così di effetto utile l'intero dispositivo istituito dall'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, di tale regolamento.

34. Ciò accadrebbe se i divieti previsti all'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, lettere a) e b), di detto regolamento non fossero integrati da altri divieti da applicarsi in situazioni in cui l'entità aggiudicataria di un contratto di appalto pubblico sia di fatto controllata da un cittadino russo, da una persona fisica residente in Russia o da una persona giuridica, un'entità o un organismo stabiliti in Russia che consente loro di assumere la direzione di tale entità nonostante il fatto che esso o essa non detenga più del 50% dei diritti di proprietà di quest'ultima.

35. Ne consegue che l'espressione «entità di cui alla lettera a) o b) del presente paragrafo», ai sensi di tale articolo 5 duodecies, paragrafo 1, lettera c), deve essere intesa come facente riferimento non già, in modo esclusivo, al solo concetto di «entità» di cui al suddetto articolo 5 duodecies, paragrafo 1, lettere a) e b), bensì, in generale, a tutti i soggetti di diritto che possono essere colpiti dai divieti stabiliti da quest'ultima disposizione.

36. Inoltre, è utile sottolineare che l'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, lettera b), del regolamento n. 833/2014, la cui funzione manifesta è quella di evitare l'elusione del divieto previsto all'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, lettera a), di tale regolamento e garantire così l'effetto utile di quest'ultima disposizione, estende tale divieto ad entità aggiudicatarie i cui diritti di proprietà sono direttamente o indirettamente detenuti per oltre il 50% da un'«entità di cui alla lettera a) del presente paragrafo».

37. Ebbene, se tale locuzione dovesse essere intesa restrittivamente, nel senso che essa rinvia al solo concetto di «entità» di cui alla lettera a), tale funzione non potrebbe essere garantita, poiché ne deriverebbe che l'aggiudicazione di un contratto di appalto pubblico a un'entità nella quale una partecipazione di maggioranza è detenuta non da un'«entità» stabilita in Russia, ma da un cittadino russo o una persona fisica, una persona giuridica o un organismo stabiliti in Russia, non rientrerebbe nell'ambito di applicazione dell'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, lettera b), del regolamento n. 833/2014 e del divieto ivi previsto.

38. Una siffatta limitazione dell'ambito di applicazione di tale disposizione, qualora dovesse prevalere, comprometterebbe in modo evidente e grave l'applicazione effettiva del divieto da essa previsto.

39. L'ambito di applicazione dell'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, del regolamento n. 833/2014 sarebbe infatti gravato da una grave lacuna se le locuzioni «entità di cui alla lettera a) del presente paragrafo» e «entità di cui alla lettera a) o b) del presente paragrafo», che figurano rispettivamente alle lettere b) e c) di tale disposizione, dovessero essere intese come facenti rigorosamente e unicamente riferimento al concetto di «entità» di cui all'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, lettere a) e b), di tale regolamento.

40. Pertanto, alla luce di tali elementi di analisi contestuale, le locuzioni «entità di cui alla lettera a) del presente paragrafo» e «entità di cui alla lettera a) o b) del presente paragrafo» devono essere intese come facenti riferimento a tutti i soggetti di diritto colpiti dai divieti previsti all'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, lettere a) e b), del regolamento n. 833/2014.

41. Del resto, tale questione di interpretazione dell'espressione «entità di cui alla lettera a) o b) del presente paragrafo», che figurava all'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, lettera c), del regolamento n. 833/2014, non si pone più, dato che, in forza dell'articolo 1, punto 25, del regolamento n. 2025/395, tale espressione è stata sostituita dalla seguente «di una persona fisica o giuridica, un'entità o un organismo di cui alla lettera a) o b)».

42. Infine, è lecito dedurre dal fatto che il legislatore dell'Unione ha scelto di formulare l'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, del regolamento n. 833/2014 in termini ampi, in particolare per quanto riguarda l'elenco delle diverse persone, entità e organismi di cui alla lettera a), di tale paragrafo 1, che la lettera c) di quest'ultimo, e, in particolare, l'espressione «che agiscono per conto o sotto la direzione» ivi contenuta, deve ricevere un'interpretazione sufficientemente ampia per essere idonea a preservare l'effetto utile dei divieti stabiliti all'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, lettere a) e b), di tale regolamento, vale a dire per evitare che questi ultimi possano essere elusi. 43. Pertanto, da un'interpretazione contestuale dell'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, lettera c), del regolamento n. 833/2014 risulta che non è a priori escluso che tale disposizione si applichi a una situazione come quella di cui si tratta nel procedimento principale in cui la società aggiudicataria è gestita da amministratori di cittadinanza russa. Tale disposizione troverebbe in tal modo applicazione se si dovesse accertare che quegli amministratori dispongono, di fatto, di un potere di controllo effettivo sulla società aggiudicataria che consenta loro di dirigerla.

44. In terzo luogo, per quanto riguarda l'interpretazione teleologica dell'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, lettera c), del regolamento n. 833/2014, risulta, da un lato, dai considerando 5 e 6 della decisione 2022/578, in sostanza, che, considerata la gravità della situazione in Ucraina, sono state adottate dall'Unione ulteriori misure restrittive per ostacolare efficacemente le capacità della Federazione russa di proseguire l'aggressione militare nei confronti dell'Ucraina, aggressione che viola palesemente il diritto internazionale e causa ingenti perdite di vite umane e numerosi feriti tra i civili. Nell'ambito di tali misure, il legislatore dell'Unione ha inteso includere il divieto di aggiudicare e di proseguire l'esecuzione di contratti di appalto pubblico affidati a cittadini russi, a persone fisiche residenti in Russia o a entità o organismi stabiliti in Russia.

45. Dall'altro lato, come risulta dal considerando 2 del regolamento n. 833/2014, tale legislatore ha ritenuto opportuno applicare misure restrittive supplementari onde aumentare i costi delle azioni intraprese dalla Federazione russa per compromettere l'integrità territoriale, la sovranità e l'indipendenza dell'Ucraina e onde promuovere una soluzione pacifica della crisi.

46. Ne consegue che l'obiettivo principale del regime delle misure restrittive imposte dall'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, del regolamento n. 833/2014 mira a che siano compromesse efficacemente le risorse finanziarie della Federazione russa che le consentono di proseguire la sua aggressione militare nei confronti dell'Ucraina e, pertanto, a intensificare ulteriormente la pressione esercitata sulla Federazione russa affinché quest'ultima ponga fine a tale aggressione [v., in tal senso, sentenze del 5 settembre 2024, Jemerak, C‑109/23, EU:C:2024:681, punti 53 e 54, nonché del 30 aprile 2025, Generalstaatsanwaltschaft Frankfurt am Main (Esportazione di denaro contante in Russia), C‑246/24, EU:C:2025:295, punti 30 e 31].

47. Il divieto previsto dall'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, del regolamento n. 833/2014 contribuisce a tale obiettivo principale, in quanto mira ad ovviare al rischio che fondi pubblici provenienti da contratti di appalto pubblico siano dirottati dall'entità aggiudicataria verso l'economia russa e non siano quindi utilizzati dalla Federazione russa per finanziare la sua aggressione militare nei confronti dell'Ucraina. 48. Ebbene, a priori, una situazione come quella di cui si tratta nel procedimento principale, in cui gli amministratori della società aggiudicataria di un contratto di appalto pubblico e della sua società madre sono cittadini russi, ma in cui tali società e i loro azionisti diretti e indiretti non hanno alcun legame con la Federazione russa, non presenta un siffatto rischio.

49. Infatti, poiché un contratto di appalto pubblico, come quello di cui si tratta nel procedimento principale, è aggiudicato a una società e non ai suoi amministratori, ne consegue che i fondi pubblici versati a titolo di un siffatto contratto sono versati alla società di cui si tratta in quanto tale o, eventualmente, ai suoi azionisti, ma, quantomeno, in linea di principio, non ai suoi amministratori.

50. Peraltro, questi ultimi non disporranno, in generale, neppure del potere di dirottare tali fondi verso l'economia russa senza rischiare che sorga la loro responsabilità verso la società di cui essi sono mandatari.

51. Pertanto, il solo fatto che un amministratore della società aggiudicataria sia un cittadino russo o che un amministratore di cittadinanza russa sottoscriva, nella sua qualità di mandatario di tale società, il contratto concluso con l'amministrazione aggiudicatrice non è sufficiente, di per sé, per ritenere che detta società rientri nell'ambito di applicazione dell'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, lettera c), del regolamento n. 833/2014, perché agirebbe «per conto o sotto la direzione» di un cittadino russo di cui all'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, lettera a), di tale regolamento.

52. Non si può tuttavia escludere che, a seguito dell'esame esaustivo che le autorità competenti degli Stati membri sono tenute ad effettuare prima di aggiudicare un contratto di appalto pubblico a una società che non è stabilita in Russia ma che è gestita da un amministratore di cittadinanza russa, esse siano indotte a ritenere che esistano indizi che dimostrino che, di fatto, tale amministratore è in grado di controllare la società di cui si tratta, anche se non dispone di una partecipazione nel suo capitale che gli garantisca un controllo giuridico su quest'ultima, per cui sussiste un rischio plausibile che i fondi pubblici che saranno versati a titolo del contratto di appalto pubblico di cui si tratta siano dirottati verso l'economia russa e possano quindi servire a finanziare l'aggressione militare della Federazione russa nei confronti dell'Ucraina.

53. Un siffatto esame esaustivo deve includere tutte le circostanze giuridiche e fattuali rilevanti, come l'esatto assetto di proprietà e di controllo dell'entità offerente, i legami personali e professionali tra le persone coinvolte, la natura e l'oggetto delle operazioni in questione, il modo in cui le parti garantiscono la gestione e il funzionamento di tale entità, l'esistenza comprovata della direzione precedente o del coordinamento delle azioni di detta entità con altre entità che sono già state sanzionate in passato, o ancora le dichiarazioni di terzi e altri indizi sufficientemente concreti, precisi e concordanti.

54. L'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, del regolamento n. 833/2014 riguarda situazioni in cui persone, entità o organismi russi ai quali si applica la lettera a) di tale disposizione non detengono una partecipazione di maggioranza nel capitale della persona giuridica, dell'entità o dell'organismo ai sensi della lettera b) della medesima disposizione, ma che dispongono tuttavia, di fatto, oltre, se del caso, alla partecipazione di minoranza, di un potere di controllo su quest'ultima o su quest'ultimo, a causa, in particolare, degli ampi poteri loro conferiti dagli azionisti dell'entità in questione o di un'altra entità che esercita sulla prima un controllo effettivo per quanto riguarda, in particolare, la sua gestione finanziaria o i prestiti che essi le hanno concesso tramite, eventualmente, una società da essi controllata.

55. Può anche costituire un indizio dell'esistenza di una siffatta situazione di controllo fattuale la circostanza che, in passato, una persona, un'entità o un organismo colpito dal divieto di cui all'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, lettera a), del regolamento n. 833/2014 disponesse di una partecipazione di maggioranza nel capitale dell'entità aggiudicataria, ma abbia ceduto tale partecipazione poco prima dell'avvio della gara d'appalto.

56. In tale contesto, è altresì dovere delle autorità competenti degli Stati membri verificare se una partecipazione significativa nel capitale sociale dell'entità offerente sia detenuta da intermediari che agiscono per conto di persone, entità o organismi russi di cui all'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, lettera a) o b), del regolamento n. 833/2014.

57. Infine, le considerazioni che precedono sono confermate dal fatto che l'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, lettera c), del regolamento n. 833/2014 vieta alle autorità competenti di uno Stato membro che ha aggiudicato, in passato, un contratto di appalto pubblico a una società residente di proseguire l'esecuzione di quest'ultimo e impone loro di effettuare l'esame esaustivo di cui al punto 53 della presente sentenza qualora, nel corso dell'esecuzione del contratto di appalto pubblico, un cittadino russo sia stato designato come amministratore di tale società, essendo quest'ultima peraltro obbligata, in forza di tale disposizione, a informare al più presto tali autorità di una siffatta designazione.

58. Avuto riguardo a tutte le considerazioni che precedono, occorre rispondere alla questione sollevata dichiarando che l'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, lettera c), del regolamento n. 833/2014 deve essere interpretato nel senso che il divieto di aggiudicare o proseguire l'esecuzione di qualsiasi contratto di appalto pubblico a o con «una persona fisica o giuridica, un'entità o un organismo che agiscono per conto o sotto la direzione» di un'«entità» di cui all'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, lettera a) o b), di tale regolamento non si applica qualora un contratto di appalto pubblico venga aggiudicato dalle autorità competenti di uno Stato membro a una società residente della quale due dei tre membri del consiglio di amministrazione siano cittadini russi e uno di essi, presidente e amministratore delegato dello stesso consiglio di amministrazione, sia anche amministratore unico della società madre della società di cui si tratta, a condizione che tali autorità si siano previamente assicurate, nell'ambito dell'esame esaustivo di tutte le circostanze rilevanti del caso di specie che incombe loro effettuare ogni qualvolta intendano aggiudicare un contratto di appalto pubblico a una società non stabilita in Russia ma gestita da un amministratore di cittadinanza russa, che una siffatta aggiudicazione non comporti un rischio plausibile che i fondi che saranno versati a tale società a titolo del contratto di cui si tratta saranno dirottati verso l'economia russa, qualora non sia dimostrato o sia quantomeno fortemente improbabile che tale amministratore disponga, di fatto, di un potere di controllo su detta società.

Sulle spese

59. Nei confronti delle parti nel procedimento principale la presente causa costituisce un incidente sollevato dinanzi al giudice nazionale, cui spetta quindi statuire sulle spese. Le spese sostenute da altri soggetti per presentare osservazioni alla Corte non possono dar luogo a rifusione.

P.Q.M.
la Corte (Quinta Sezione) dichiara:

L'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, lettera c), del regolamento (UE) n. 833/2014 del Consiglio, del 31 luglio 2014, concernente misure restrittive in considerazione delle azioni della Russia che destabilizzano la situazione in Ucraina, come modificato dal regolamento (UE) 2022/576 del Consiglio, dell'8 aprile 2022, deve essere interpretato nel senso che il divieto di aggiudicare o proseguire l'esecuzione di qualsiasi contratto di appalto pubblico a o con «una persona fisica o giuridica, un'entità o un organismo che agiscono per conto o sotto la direzione» di un'«entità» di cui all'articolo 5 duodecies, paragrafo 1, lettera a) o b), di tale regolamento, come modificato, non si applica qualora un contratto di appalto pubblico venga aggiudicato dalle autorità competenti di uno Stato membro a una società residente della quale due dei tre membri del consiglio di amministrazione siano cittadini russi e uno di essi, presidente e amministratore delegato dello stesso consiglio di amministrazione, sia anche amministratore unico della società madre della società di cui si tratta, a condizione che tali autorità si siano previamente assicurate, nell'ambito dell'esame esaustivo di tutte le circostanze rilevanti del caso di specie che incombe loro effettuare ogni qualvolta intendano aggiudicare un contratto di appalto pubblico a una società non stabilita in Russia ma gestita da un amministratore di cittadinanza russa, che una siffatta aggiudicazione non comporti un rischio plausibile che i fondi che saranno versati a tale società a titolo del contratto di cui si tratta saranno dirottati verso l'economia russa, qualora non sia dimostrato o sia quantomeno fortemente improbabile che tale amministratore disponga, di fatto, di un potere di controllo su detta società.